金型の保管と下請法【法務がどう取り組むか】

2020年2月11日下請法

こんにちは。

法務部員に避けては通れない下請法。

下請法の中でも、近年まで特に問題になってきていませんでしたが、世耕プランで話題になった通り、「金型」の取り扱いについて結構動きが出ています。

世耕プランの概要は⇒コチラ

金型の取り扱いについては、ネット検索でもあまり出てこない部分ですし、不用意に下請事業者に問い合わせると、回収・廃棄を要望されたり、取り扱いに苦慮されているのではないでしょうか。

そこで今回は、法務部員が行う金型の管理と下請法に準拠するための実務的な対策について記載します。
少し泥臭い話になりますがお付き合いください。

※基本的な下請法の要件等については割愛します。

金型とは

金型とは、素材の塑性または流動性の性質を利用し成形加工して製品を得るための、主として金属素材を用いてつくった型を総称します。

例えば、自動車のボディーは、金属板をプレス金型によって成形加工することで出来上がります。また、電話機など樹脂製品はプラスチック材料を金型によって射出成形することで出来上がります。このように金属、プラスチック、ゴム、ガラス等の素材を、それぞれ目的とする製品の成形加工用に使用されるものが金型で、金型の品質如何が製品の良否を決定づけるものなのです。したがって、金型は製品の産みの親などといわれています。

一般社団法人日本金型工業会ホームページより/ https://www.jdmia.or.jp/mold/

簡単に言うと、中に製品の形をした筋が彫られているモナカみたいな鉄の塊です。
中にプラスチックや金属を流し込むことで、素材が筋に沿って注入され製品の形になります。
一度に大量の製品を作れますし、精度も安定することから大量生産に向いた作成方法です。

発注者が求める部品ごとに金型は起工され、原則所有権は発注者に属します。

金型には以下の特徴があります。

• 起工に数百万円かかり、高価な資産となります。
• 大きさも50センチ四方、100キロを超える物があり、保管場所を取ります。
• 大量生産のために作られるものであることから、長期間使用されます。
• 発注者の製品技術が詰まっており、企業秘密に該当します。

金型の何が問題となるのか

発注者が金型を起工し、発注者は元請事業者を介して又は直接下請事業者に金型を預けて、製品を製造させます。
製品の製造に使用されている間は問題ないですが、製品が廃盤になったり、金型を使用しなくなることがあります。
前述の通り、金型は発注者の資産ですし、保管場所をとり、その多くは下請事業者がそのまま保管を負担しています。
これが、下請法の禁止する「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」に該当することとなります。
本来は、自分の資産は自分で費用を支払って保管するものですからね。

前述の世耕プランの内容にもあるとおり、金型の取り扱いに関しては、一層指導が増えることが予想され、対応が急務となっています。

金型の取り扱いについて、下請け法違反を回避する方法は以下の3つです。

1. 下請事業者に預けている金型を自社に引き揚げる
2. 下請事業者に保管料を支払い保管してもらう
3. 下請事業者に廃棄料を支払い廃棄してもらう

単純そうに見えますが、どの方法にも困難が付きまといます。
以下、その困難を説明します。

金型の回収・廃棄が困難なポイント

発注元と下請事業者の板挟みになる

下請法が適用される取引の中には、発注者⇒元請⇒下請事業者の三者が登場するパターンがあります。

金型の所有権は、原則発注者にあることから、発注者側としては「元請や下請に金型を保管させたい」、下請事業者側は「金型を保管したくないから元請に対応してほしい。」となり、元請事業者は板挟みになります。

特に、元請が資本金3億円を超える企業の場合、発注者に対応してもらえなくとも、自ら直接下請事業者に対して責任が生じるため、下請事業者の要望に対応せざるを得ません。
しかし、下請事業者に保管料を支払い、保管させたとしても、発注者に保管料を填補してもらえるとは限りません。

よって、元請は、金型保管問題について、自発的に解決しようというインセンティブが働きにくい環境にあるため、問題解決が困難となります。

金型がどこにあるか把握することが困難

金型は、量産品が製造される間使用されるほか、当該製品が廃盤となっても、保守部品の製造に用いられることもあり、長期に使用・保管されます。

この場合、金型を廃棄せずにどこか倉庫に保管しておく必要があります。
保守部品を作るかもしれないことから、発注者や元請が金型を保管し、保守部品の作成の都度、下請事業者に金型を輸送することは極めて非効率的なため、下請事業者に金型を預けっぱなしになります。

預けっぱなしにしていることから、下請事業者の倉庫や、契約倉庫内で棚卸のたびに移動され、使用頻度の少ない金型は隅に追いやられます。
その結果、存在を忘れられる可能性もあります。
また、詳細は省きますが、物流業者の物流倉庫を坪借りして金型を保管している場合は、金型が行方不明になる場合もあります。

その間、発注者、元請、下請事業者の担当者も幾度となく変更され、誰も金型のことがわからなくなってしまいます。

結果、「面倒だしよくわからないし、もう製造が終わっている製品の金型だからイイヤ」となり、放置金型が発生することとなります。

このように、下請法に敏感でない時代に金型の受け渡しが行われているため、台帳管理がずさんで、保管料の支払いもなされていないことが多々あります。
そんななか、倉庫にあるどこの物かわからない大量の金型の処分を進めていくことは困難なのです。

他の金型をどうするか問題

金型の保管場所が特定できている場合であっても、下請事業者から金型を引き揚げることが得策ではない場合があります。

発注者や元請は下請事業者に金型を1つだけ預けているわけではないのです。
１つの金型の回収に踏み切ると、下請事業者から「こっちの金型も、もう使わないから回収してくれ」となりかねません。

場合によっては、不定期ではあるものの、年間1度は発注がある製品の金型も回収を迫られてしまうかもしれません。

藪蛇になっちゃうパターンですね。

ですから、発注者や元請は金型の回収・廃棄を言い出すことが困難なのです。

他の下請事業者に広まる問題

製品が複数の子部品から構成されていることが多くあります。
子部品A、B及びCがあれば、それぞれ下請事業者A’、B’及びC’が製造しています。
これら下請事業者は必ず情報を共有しています。

製造業界の結束、舐めたらイカン

ですから、A’から金型を回収したとすれば、B’やC’からも「もう金型は必要ないんだね」と回収を迫られます。

回収するにしても一度にたくさんの金型を保管できる倉庫はないでしょうし、急きょ貸倉庫を契約することも困難です。
保守部品の製造に使用される金型の場合、安易に廃棄することもできません。

これも、下請法に準拠するために出た行動が裏目にでて、回収が困難となるパターンです。

解決方法

上記の困難性は、主に発注者や元請の都合です。
下請法に準拠しなければならないのだから、そんなことは関係ない。

やれ

というだけの話であることは皆さん理解していると思います。

簡単なのは、下請事業者に保管料を支払うことなんです。
でも、実際問題、今まで払っていなかったすべての金型の保管料を、一斉に支払うこととするのは無理なんです。

もちろん、この状況自体が下請法に反するものかもしれませんが、そうなっている以上仕方がないことなのです。

ですから、穏便に済ませたいが、極力費用は出捐したくない場合、動き方としては、以下のステップをとることをお勧めします。

これは、私の実体験を語るもので、下請法に違反しないことを保証するものではないといわせていただきますね…

１．自社倉庫や事業所内のスペースを調査する

金型を回収・廃棄するにしても場所が必要です。
まず、受入場所を確保しましょう。
できなければ、安価な坪貸しの物流倉庫を借りることも検討してください。

２．回収・廃棄を希望する下請事業者に対応する

すでに、金型の回収や廃棄を申し出ている下請事業者に対しては、必ず金型を回収しましょう。

どうしてもスペース的に回収できない金型については、保管料を支払い、保管してもらうこととなります。

この下請事業者に対応しないと、公正取引委員会に申告される可能性大です。

元請事業者の場合は、発注者が廃棄を認めない場合は、とりあえず前述の１．で調査した場所に金型を引き揚げましょう。
この時点で少なくとも下請け法違反の危険は消えています（もちろん今までの保管料については違反ですが、これは問題となることは少ないです）。

そのうえで、発注者と金型の処遇について協議していくこととなります。
発注者としては、元請に持たせようとしますから、「廃棄しない場合はせめて保管料をくれ、他の金型についても下請は返却したがっているかもしれない」と圧をかけて、保管料をもらいましょう。

また、発注者は、金型がどんどん返却されることをおそれ、元請に対してメール回答をしない等牛歩戦術をとる可能性があります。
ですので、「元請として自発的に金型を回収し、発注者に送り返す予定ではないが、下請事業者から回収を求められた金型だけ、同様に回収を依頼します」と、穏便に済ませる姿勢であることをアピールしましょう。

一気に金型を返すというと、発注者も拒絶反応を示します。
発注者と元請間で下請法の適用がないなら、なおさら我関せずの姿勢をとってきます。
よって、下請法取り締まり強化もあることから、少しずつ協力してくださいという姿勢こそ必要なんです。
こういうところ、面倒ですがそれで下請け法違反が解消しやすくなるならそうするしかありませんよね…

３．年間計画を定めて、廃棄できそうな金型を選別する

金型の管理台帳がある場合、放置金型の中でも、発注者も元請も下請も保管場所や物の特定ができている金型を、「廃棄推奨」としてリストアップし、着実に回収・廃棄していきましょう。
台帳のリストアップや、これを廃棄したいということは、発注者と元請間で行うこと。
下請に伝えて廃棄を進めると一気に保管料の話になることもあるので…
基本的には、発注者⇒元請⇒下請の実棚（実地棚卸）の際に、「これは捨てよう」とついでに行うことがおすすめです。

誰も行方がわからないが確かに存在する幽霊金型には手を出さないでください。

初めから幽霊金型に手を付けると、労力がかかります。
幽霊金型は、発注者も元請も下請も資産管理できていなかったという引け目があります。
こんなものは下請法上の問題となる可能性が少ないです。

ヤバイものから着々とつぶしていきましょう。

４．金型の起工時に必ず覚書を締結する

あまり営業サイドからは歓迎されませんが、金型の取り扱いについて、今後問題とならないように覚書を締結しておきましょう（もう懲りたはずです）。

覚書には、金型が製品の最終製造日から○○年間不動となった場合、元請/下請事業者は発注者に金型の回収又は廃棄を求めることができる。など記載し、元請や下請事業者から自発的に動ける内容にしておくことが望ましいです。
ただし、中には保守部品で使用するため下請に保管してほしい金型もあるはずです。
そのときのために、ただし、発注者は金型の回収又は廃棄に代えて、当該金型の保管料を下請事業者に支払い、保管を命ずることができる。など記載することもありです。

ただし、たとえ覚書を締結しようとも、最終的に下請事業者が「保管料をもらっても持ちたくない」といえば、回収せざるを得ません。
この場合は、結局元請が発注者が廃棄を許可しないため、金型を保管せざるを得ないかもしれません。泥臭い話ですが、地道に協議していくほかありません。

このように、金型の起工に際し、保管料について覚書で取り決めておかないことで問題が生じるので、今後は問題が発生しないように覚書を締結しましょう。

預り証を発行する

金型を発注者から預かる場合や、下請事業者に預ける場合、必ず預り証を発行し、台帳管理をしましょう。
項目としては以下の項目があれば十分です。

• 管理番号
• どこ向け製品の金型か
• 所有者
• W×D×H（寸法）と容積
• 重さ
• パレット番号
• 金型の写真

預り証はインターネットに例が転がっているので、上記の項目があれば何でもよいでの、とりあえず作成してくださいね。

おわりに

というわけで、製造系法務が苦慮する金型の取り扱いについて記載させていただきました。

主に、元請目線での起債となっちゃいました。

あまり、法的な内容ではなく、私の実体験を語った内容となりましたが、ご参考にしていただければ幸いです。

今回は以上です。
最後までありがとうございました。